Términos y condiciones generales de venta y entrega de Turck

El presente contrato, junto con cualquier condición adicional por escrito aceptada mutuamente por ambas partes, establece las condiciones exclusivas en las que Turck Commercial, S. de R.L. de C.V. (el “Vendedor”) se compromete a suministrar ciertos bienes (los “Productos”) y servicios relacionados (los “Servicios”) al comprador (el “Comprador”). Estos términos y condiciones prevalecen sobre cualquier pedido, solicitud o comunicación anterior emitida por el Comprador, incluidas las órdenes de compra o solicitudes de cotización, salvo que el Vendedor lo confirme expresamente por escrito. La aceptación de los Productos o Servicios constituye el reconocimiento de que el presente contrato rige la transacción, independientemente de cualquier condición contradictoria presentada anteriormente. Cualesquier otros términos alternativos propuestos por el Comprador se considerará nulos salvo que el Vendedor los acepte formalmente por escrito (como un contrato específico de distribución o suministro, que complementará los presentes términos y condiciones). Para los efectos del presente contrato, “Comprador” se refiere a cualquier entidad que adquiera Productos o Servicios del Vendedor.

Si el Vendedor no es seleccionado para celebrar el contrato, el Comprador deberá devolver de inmediato todos los documentos proporcionados cuando se le solicite. Todos los materiales, incluidos, pero no limitados a cotizaciones, dibujos técnicos, cálculos, especificaciones y software, proporcionados por el Vendedor (los “Documentos”), se suministran únicamente para la evaluación o ejecución del pedido correspondiente. El Vendedor conserva todos los derechos, incluida la propiedad intelectual y los derechos de autor, sobre dichos Documentos, independientemente del estado de registro. El Comprador debe tratar estos Documentos como confidenciales, abstenerse de duplicarlos o distribuirlos fuera de su organización sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, y devolverlos de inmediato o eliminarlos permanentemente a solicitud del Vendedor si no se realiza la orden. El Vendedor aplicará medidas de confidencialidad equivalentes a cualquier información de propiedad recibida del Comprador, excepto cuando la divulgación a un subcontratista autorizado sea necesaria para el cumplimiento de la orden.

Al Comprador se le otorga una licencia no exclusiva e intransferible para operar software y firmware estándar, siempre y cuando se use únicamente en el equipo especificado, dentro de los límites de rendimiento acordados y permanezca inalterado. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Comprador puede crear una copia única de seguridad del software estándar.

Se permiten entregas parciales.

i) Los precios de los Productos se cotizan en fábrica y no incluyen los costos de embalaje. El impuesto al valor agregado (IVA) aplicable se agregará de acuerdo con la tasa vigente en el momento de la facturación.

ii) Si al Vendedor también se le impone la tarea de instalación o montaje, y a menos que se especifique lo contrario, el Comprador cubrirá los honorarios acordados junto con cualquier gasto adicional incurrido, como viajes, transporte y viáticos.

iii) Los pagos se realizarán en la oficina sede para pagos del Vendedor.

iv) El Comprador solo podrá reclamar compensaciones que no sean impugnadas por el Vendedor o que sean legalmente vinculantes y definitivas.

El Vendedor se reserva el derecho, a su entera discreción, de exigir el pago por adelantado, una carta de crédito u otra garantía como condición para la aceptación o el cumplimiento de cualquier Pedido. En caso de retraso en el pago, las obligaciones del Vendedor, incluida la entrega de Productos o la prestación de Servicios, se suspenderán automáticamente sin responsabilidad para el Vendedor hasta que todos los montos pendientes se paguen en su totalidad. El Comprador no retendrá ningún pago adeudado al Vendedor por ningún motivo, incluidos, entre otros, supuestos defectos, demoras o contrademandas, a menos que el Vendedor lo acuerde expresamente por escrito.

1.

i) La titularidad de los Productos (los “Productos Retenidos”) permanecerá con el Vendedor hasta que el Comprador haya pagado en su totalidad todos los montos adeudados en virtud de la orden correspondiente, incluidas las tarifas, intereses y reclamos adicionales. A pesar de la entrega y transferencia de posesión de los Productos al Comprador, el Vendedor conserva la plena propiedad legal y efectiva de los Productos Retenidos hasta que el Comprador haya pagado el precio total de compra y todos los demás montos adeudados en virtud de este contrato en fondos efectivamente acreditados. Esta reserva de dominio se crea de conformidad con el artículo 371 del Código de Comercio y el artículo 2312 del Código Civil Federal. Hasta que la propiedad pase al Comprador: el Comprador mantendrá los Productos Retenidos en carácter de depósito del Vendedor, debiendo separarlos e identificarlos claramente como propiedad del Vendedor y manteniendo los Productos en buenas condiciones y los asegurará por su valor de reemplazo total. Cuando corresponda, y a solicitud del Vendedor, el Comprador cooperará y proporcionará toda la información y documentación necesaria para registrar esta reserva de dominio en el Registro Único de Garantías Mobiliarias (en adelante "RUG") o cualquier otro registro relevante. En caso de incumplimiento de pago, el Vendedor puede, sin previo aviso, ingresar a las instalaciones

donde se encuentran los Productos Retenidos y recuperarlos. El Comprador proporcionará todo el acceso y la asistencia necesaria. El riesgo de pérdida o daño pasa al Comprador a pesar de que el título permanece con el Vendedor.

ii) Hasta que la propiedad pase al Comprador, los Productos Retenidos no pueden ser pignorados, utilizados como garantía o gravados a favor de terceros. El Comprador solo puede revender los Productos retenidos en el curso normal de los negocios, y solo si los derechos del Vendedor sobre los Productos permanecen protegidos hasta que el pago se realice en su totalidad.

iii) Si el Comprador revende los Productos Retenidos antes de que se complete el pago, el Comprador cede al Vendedor, como garantía y con efecto inmediato, todas las reclamaciones y derechos relacionados que surjan de dicha reventa, hasta el monto pendiente adeudado al Vendedor. El Vendedor reconoce esta cesión al aceptar el pedido. Además, el Comprador otorga a favor del Vendedor una prenda sin transmisión de posesión sobre todas las cuentas por cobrar, ingresos y cualquier activo adquirido por el Comprador como resultado de la venta, cesión o disposición de los Productos Retenidos, como garantía para el pago de todos los montos adeudados al Vendedor en virtud del presente. Esta prenda se regirá por las disposiciones aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, incluyendo, pero no limitándose a los artículos 334, 336 y artículos relacionados que rigen las prendas sin transmisión de posesión. A solicitud del Vendedor, el Comprador ejecutará de inmediato todos los documentos necesarios y tomará todas las medidas necesarias para perfeccionar y registrar la prenda en el RUG o en cualquier otro registro público designado por el Vendedor, a su exclusivo costo y gasto. El Comprador cooperará plenamente con el Vendedor para garantizar la aplicabilidad y la prioridad sobre el derecho real de garantía del Vendedor en dichas cuentas por cobrar, ingresos y activos, y no tomará ninguna medida que pueda afectar negativamente los derechos del Vendedor en virtud de esta prenda.

iv) Si los Productos Retenidos se procesan o combinan con otros artículos que no son propiedad del Vendedor, el Vendedor adquirirá un interés de copropiedad proporcional en el producto resultante, basado en el valor de los Productos Retenidos en relación con los otros materiales en el momento de la combinación. El producto resultante estará sujeto a las mismas disposiciones de reserva de dominio.

v) El Comprador puede cobrar las cuentas por cobrar cedidas en nombre del Vendedor hasta que el Vendedor revoque esta autoridad, lo que puede ocurrir si el Comprador incumple el pago o se inician procedimientos de insolvencia en contra del Comprador.

vi) En caso de incumplimiento del contrato por parte del Comprador, específicamente por falta de pago, el Vendedor podrá, después de proporcionar un aviso razonable, exigir los Productos Retenidos y/o exigir la cesión de los derechos del Comprador frente a terceros. La recuperación no constituye la cancelación del pedido a menos que el Vendedor lo indique expresamente por escrito.

vii) El Comprador informará inmediatamente al Vendedor por escrito si un tercero se apodera de los Productos Retenidos o hace valer sus derechos sobre ellos y proporcionará toda la información y los documentos necesarios para que el Vendedor proteja sus intereses.

i) A menos que se acuerde lo contrario, todas las fechas de entrega y envío son estimaciones y, por lo tanto, representan estimaciones no vinculantes.

El Vendedor puede entregar los Productos en envíos parciales y puede enviarlos antes de cualquier fecha de entrega proyectada, siempre que se hayan cumplido las obligaciones de pago del Comprador y otras condiciones previas para la entrega.

ii) Los plazos de entrega solo se considerarán vinculantes si el Comprador ha presentado toda la documentación requerida, ha obtenido los permisos y aprobaciones necesarias, en particular las relacionadas con los planos, y ha cumplido con todas las condiciones de pago acordadas y otras obligaciones contractuales. Si estas condiciones no se cumplen de manera oportuna, el cronograma de entrega se extenderá razonablemente. Esta extensión no se aplica si el retraso es atribuible al Vendedor.

iii) El riesgo de pérdida o daño de los Productos se transfiere al Comprador cuando los Productos se entregan al transportista para su envío o son recogidos por el transportista, a menos que se incluya la instalación, en cuyo caso el riesgo se transfiere al finalizar la instalación y la aceptación por parte del Comprador, o después de cualquier operación de prueba acordada.

iv. Si el envío o la instalación se retrasan a petición del Comprador o debido a circunstancias atribuibles al Comprador, el riesgo se transferirá en la fecha en que el Vendedor notifique al Comprador que los Productos están listos para su envío o instalación.

Si la capacidad del Vendedor para actuar se ve afectada por eventos fuera de su control razonablemente, incluidos, entre otros, desastres naturales, actos de gobierno, disputas laborales y/o huelgas, escasez de materiales o energía, interrupciones en el transporte, epidemias u otras circunstancias que eran imprevisibles o inevitables (los “Casos Fortuitos o de Fuerza Mayor”), el Vendedor no será responsable de los daños o sanciones resultantes. Los cronogramas de entrega se ajustarán según sea necesario, y cualquier precio fijo puede revisarse si el costo de cumplimiento se ve afectado materialmente por un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor.

i) Tras la emisión de una factura, el Vendedor ofrece dos (2) opciones de garantía separadas para todos los Productos vendidos, de la siguiente manera:

a. Garantía de 12 meses. Esta garantía se aplica a:

1. Dispositivos RFID y transductores de desplazamiento lineal (EZ-Track).

2. Anillos colectores y conjuntos de alambre de tracción.

No es necesario registrarse para activar la garantía de 12 meses.

b. Garantía de 18 meses. Esta garantía se aplica a:

1. Sensores inductivos Q-Track.

2. Sensores de flujo, temperatura, ultrasonidos y presión.

3. Codificadores.

4. Sensores de proximidad inductivos y capacitivos.

5. Sensores de proximidad inductivos, magnéticos e inductivos y capacitivos.

3. Los cables y otros productos no sensibles vendidos por el Vendedor que no están cubiertos por las garantías de 12 o 18 meses no tendrán garantía. Esta exclusión incluye, entre otros, elementos tales como sistemas de multi-seguridad, unidades multi-módulo, conjuntos multi-carro, amplificadores asociados, relés y temporizadores.

No es necesario registrarse para activar la garantía de 18 meses.

ii) El Vendedor garantiza al Comprador que, durante el período de garantía aplicable para cada categoría de Productos, los Productos (a) cumplirán con las especificaciones escritas acordadas entre las partes y (b) estarán libres de defectos significativos en mano de obra y materiales bajo condiciones normales de uso y servicio. Al aceptar la entrega, el Comprador acepta irrevocablemente eximir de responsabilidad al Vendedor e indemnizarlo por todos y cada uno de las demandas, daños, pérdidas o responsabilidades, ya sean directas o indirectas, incluidas las que involucran lesiones personales, daños a la propiedad o pérdidas comerciales, que resulten de cualquier acto u omisión atribuible al Comprador o a cualquier tercero que actúe en nombre del Comprador.

iii) Las garantías están sujetas a las siguientes condiciones:

a. La protección de la garantía se limita estrictamente al rendimiento electrónico y mecánico, expresamente descrito en las especificaciones escritas del Vendedor para los Productos. Los problemas cosméticos no están cubiertos.

b. La garantía no se aplica a los cables conectados o integrados con los Productos. Sin embargo, los cables vendidos por separado por el Vendedor están cubiertos por una garantía de 18 meses. La garantía no cubre los defectos resultantes de una instalación incorrecta, reparaciones o modificaciones no autorizadas, uso con componentes que no sean de Turck o incumplimiento de las instrucciones escritas del Vendedor.

c. La garantía es nula para los Productos almacenados u operados en condiciones ambientales o eléctricas adversas fuera de las especificadas en la documentación escrita del Vendedor.

d. Para iniciar una solicitud de garantía, el Comprador debe, si el Vendedor lo solicita, enviar los Productos defectuosos a las instalaciones del Vendedor en Arteaga, Coahuila, con envío o flete prepagado. El equipo del Vendedor evaluará los Productos y, si se considera necesario, los enviará a Estados Unidos o Alemania, dependiendo del proveedor.

e. La única responsabilidad del Vendedor, y el recurso exclusivo del Comprador, por el incumplimiento de la garantía señalada con anterioridad será, a discreción exclusiva del Vendedor, reparar los Productos defectuosos, proporcionar Productos de reemplazo que cumplan con el contrato o reembolsar el precio de compra real pagado por los Productos defectuosos. El Comprador debe devolver cualquier Producto que se alegue que es defectuoso al Vendedor, con flete prepagado a solicitud del Vendedor.

f. A excepción de las garantías indicadas expresamente con anterioridad, el Vendedor no ofrece ninguna otra garantía, ya sea legal, expresa o implícita, y rechaza de manera expresa a cualquier garantía implícita de comerciabilidad, idoneidad para un propósito particular o no infracción, en la mayor medida posible según lo permite la ley aplicable.

A menos que se acuerde lo contrario en un documento escrito firmado por el Vendedor, no se proporcionan garantías por los Servicios prestados por el Vendedor al Comprador. Todos estos Servicios se proporcionan "tal cual" y el Vendedor renuncia expresamente a todas las garantías expresas o implícitas relacionadas con esos Servicios, incluidas, entre otras, las garantías de comerciabilidad e idoneidad para un propósito particular.

i. El Vendedor no será responsable, ya sea por contrato, agravio o de otro modo, por ningún daño indirecto, incidental, especial, punitivo o consecuente, incluida la pérdida de ganancias, la pérdida de producción o la interrupción del negocio, que surja o esté relacionado con la Orden o los Productos y Servicios proporcionados en virtud del presente, incluso si el Vendedor ha sido informado de la posibilidad de dichos daños.

ii. El Vendedor no acepta, y no estará sujeto a, ninguna cláusula de penalización o indemnización por daños y perjuicios ya sea escrita o implícita, ni de ninguna responsabilidad derivada de dichas disposiciones. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor no será responsable de ninguna pérdida de datos, daño a la reputación o sanciones impuestas por terceros, ya sean directas o indirectas.

iii. En los casos en que el Comprador distribuya o tenga la intención de distribuir los Productos del Vendedor a un tercero, el Comprador debe asegurarse de que el tercero acepte estar sujeto a las limitaciones de garantía y exclusiones de responsabilidad descritas en los Términos y Condiciones Generales del Vendedor.

En caso de que el Comprador no asegure dicho acuerdo en beneficio del Vendedor, el Comprador será totalmente responsable de indemnizar y eximir al Vendedor de cualquier reclamo realizado por el tercero que exceda las limitaciones y exclusiones especificadas en los Términos y Condiciones Generales de Garantías y Limitación de Responsabilidad antes mencionados.

Si bien el Vendedor pone el máximo cuidado en el diseño y la fabricación de Productos confiables y seguros, se reconoce que, con el paso del tiempo, pueden producirse fallos en los Productos. Por lo tanto, el Comprador es responsable de incorporar las medidas de seguridad adecuadas en su equipo para evitar lesiones personales o daños a la propiedad en caso de dicha falla.

Como política general, el Vendedor no recomienda confiar únicamente en los controles electrónicos para la protección del personal en aplicaciones que involucran prensas, frenos, cizallas o maquinaria similar que funcionen con energía. En su lugar, el Vendedor aconseja al Comprador que implemente sistemas de control dual o redundancia utilizando dispositivos de seguridad aprobados. El Vendedor renuncia a cualquier responsabilidad por pérdidas, daños, gastos o lesiones que resulten de la falta de incorporación por parte del Comprador de dichas medidas de seguridad redundantes o duales.

Las obligaciones de pago por parte del Comprador deberán cumplirse dentro del plazo establecido en el correspondiente contrato de distribución. Todos los pagos se realizarán mediante transferencia bancaria, transferencia electrónica o cheque, y en dólares estadounidenses o pesos mexicanos, según se especifique en el contrato, a menos que el Vendedor autorice lo contrario por escrito.

Los pagos atrasados incurrirán en intereses al uno por ciento (1%) por mes o la tasa máxima permitida por la ley aplicable, lo que sea menor. En caso de falta de pago, el Vendedor se reserva el derecho de suspender la entrega de Productos o la prestación de Servicios hasta que se liquiden todos los montos pendientes.

Los precios cotizados por el Vendedor para Productos y/o Servicios no incluyen ningún impuesto federal, estatal o local, tales como ventas, uso, impuestos especiales, productos y/o servicios, u otros cargos similares. Estos impuestos serán responsabilidad del Comprador, a menos que el Comprador proporcione documentación válida, aceptable para el Vendedor, que confirme la exención de dichos impuestos.

Si el Vendedor está legalmente obligado a cobrar alguno de estos impuestos, se agregarán al precio total de los Productos y/o Servicios en consecuencia.

Este contrato y todo lo relacionado con la compraventa del Producto se regirá por las leyes de México, específicamente el Código de Comercio, excluyendo sus disposiciones sobre conflicto de leyes. Si surge una disputa en virtud de este contrato, la parte que señala el conflicto debe notificar a la otra por escrito. Al recibir dicha notificación, ambas partes organizarán una reunión en un lugar mutuamente acordado para intentar resolver la situación de buena fe. Cualquier disputa que no pueda resolverse de manera amistosa dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito de dicha disputa se resolverá final y exclusivamente por medio de arbitraje.

La sede del arbitraje será la Ciudad de México, México, de conformidad con las reglas de arbitraje del Centro de Arbitraje de México (“CAM”) vigentes al momento de iniciar el arbitraje, las cuales se consideran incorporadas por referencia a esta cláusula. El procedimiento arbitral se llevará a cabo

en idioma español, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito. El arbitraje se regirá por las leyes aplicables de México, específicamente el Código de Comercio.

El laudo dictado por el tribunal arbitral será definitivo y vinculante para las partes, y la sentencia sobre el laudo podrá ser aplicada y ejecutada en cualquier tribunal de jurisdicción competente. Las partes renuncian expresamente a cualquier derecho a apelar o impugnar el laudo arbitral, en la medida permitida por la ley aplicable.

Estos términos y condiciones se ejecutan tanto en inglés como en español. En caso de conflicto o inconsistencia entre las versiones en inglés y español, prevalecerá la versión en español, sin embargo, si un documento está disponible solo en inglés, prevalecerá la versión en inglés.

En lugar de una firma autógrafa o electrónica, la aceptación expresa por parte del Comprador de estos Términos y Condiciones haciendo clic en el botón "Acepto" (o equivalente) durante el proceso de registro o pedido constituirá un consentimiento válido y vinculante a estos términos. Las partes reconocen y acuerdan que dicha aceptación electrónica tendrá la misma fuerza y efecto legal que una firma autógrafa para todos los efectos, incluidas las disposiciones aplicables del Código Civil Federal, el Código de Comercio y la Ley de Firma Electrónica Avanzada de México. El Comprador renuncia expresamente a cualquier defensa contra la aplicabilidad de estos términos basada en la ausencia de una firma autógrafa o digital, y acepta que el acto de hacer clic para aceptar constituye un consentimiento expreso para estar legalmente obligado por estos términos. Las disposiciones de estos Términos y Condiciones que por su naturaleza deban sobrevivir a la terminación o vencimiento (incluidas, entre otras, las relacionadas con la confidencialidad, la propiedad intelectual, la indemnización y las obligaciones de pago) sobrevivirán.

El Vendedor procesa datos personales de sus socios comerciales en el marco de la ley aplicable. Más información sobre el tratamiento de datos personales está disponible en el siguiente enlace Aviso de Privacidad de TURCK. Los términos del Aviso de Privacidad de TURCK se reconocen expresamente, se aceptan y se vuelven vinculantes para el Comprador.

El Comprador no puede ceder ni transferir este contrato ni ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Cualquier intento de cesión en violación de esta disposición será nulo y sin efecto.